O Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou o entendimento sobre o cálculo do valor a ser pago a sócio que resolve sair da sociedade por desentendimento com os demais – o chamado sócio dissidente. Recente decisão da 4ª Turma, por unanimidade, definiu que não deve ser levado em conta o lucro futuro da empresa. A não ser que exista uma cláusula no contrato social com essa determinação.

Na prática, esse debate jurídico interessa a todas as empresas de capital fechado. Especialmente porque não é incomum surgir alguma rusga ou inimizade entre sócios, que acabe levando a definição da remuneração do dissidente às mãos do Judiciário.

Os ministros decidiram que o levantamento dos valores referentes à participação do sócio que se retira ou é excluído da sociedade deve se processar da forma prevista no contrato social, “uma vez que, nessa seara, prevalece o princípio da força obrigatória dos contratos” (artigo 1.031 do Código Civil).

Se for omisso o contrato social, de acordo com o voto da relatora, ministra Maria Isabel Gallotti, observa-se a regra geral para a apuração do quinhão devido ao sócio dissidente. Conforme o artigo 606 do Código de Processo Civil (CPC), considera-se “o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma” (REsp nº 1.904.252).

Fonte: Valor Econômico, Novembro/2023.